为进一步规范市属国有独资公司董事会工作，提高董事会运作的规范性和有效性，促进董事勤勉尽责履职，不断提升董事会的运作效率和水平，防范决策风险，促进企业持续健康发展，市国资委出台了《市属国有独资公司董事会工作指引》（以下简称《指引》）。现就有关情况作如下说明：

　　一、起草背景和过程

　　（一）起草背景

　　此前，市国资委关于公司治理、董事会建设的规范性文件共10个，包括2个综合性文件和8个专项文件，涵盖了法人治理结构、董事会的组成、董事会及董事的职责、董事会工作报告、专门委员会建设、外部董事管理、职工董事管理、重要子企业专题报告等内容，已形成较为完备的关于董事会建设的制度文件体系。在此基础上研究起草《指引》，主要基于以下考虑：

　　一是完善制度文件体系。现有文件内容更侧重于职责和义务的规定，关于董事会运作的规定相对较少，且各项规定之间缺少程序性衔接，董事会的运作尤其是董事会专门委员会的运作在不同企业之间差别较大。

　　二是总结试点工作成效。2014年启动的深化董事会建设完善现代企业制度试点工作已实施三年，通过试点评估，梳理总结出董事会运作的良好实践。

　　三是指导外部董事履职。随着外部董事队伍的不断壮大，外部董事构成也发生显著变化，现有外部董事中，来自律师事务所、会计师事务所、高校的外部董事占绝大多数，这些外部董事专业知识扎实，但对董事角色定位的理解把握、对国有企业董事会运作的了解有待加强。

　　四是规范董事会运作。通过列席董事会会议、查阅董事会相关会议文件、外部董事座谈、征求监事会意见等途径，针对日常监管过程中发现的董事会在会议程序、议事规则、表决方式、专门委员会运作等方面存在的不规范的做法，有针对性地进行规范。

　　规范的组织和程序是董事会科学决策的保障，为抓好基础建设，我们研究起草《指引》，将其定位为系统规范市属国有独资公司董事会运作的第一个专门性指导文件，目的在于从程序性的角度，规范董事会运作，提高董事会决策质量，防范决策风险。

　　（二）制定依据和原则

　　《指引》以现有10个规范性文件为基础，参照国务院国资委的相关规定，借鉴证监会、上市公司协会对上市公司以及保监会对保险公司、银监会对股份制商业银行董事会运作、董事履职的有关规定，学习国际上的通行做法和良好实践。在起草过程中把握了以下原则：

　　一是规范性原则。注重全过程规范，既关注董事会的运作，也关注专门委员会的运作，既关注会议的运作，也关注会前和会后的重要环节，促进董事会及其专门委员会更加规范高效地运作。

　　二是程序性原则。侧重程序性规定，不涉及董事会的产生、组成及职责，董事的任职资格、选聘、解聘等内容，相关内容仍以现有文件规定为准。

　　三是指导性和灵活性相结合。关于董事会运作的内容更突出指导性，对于专门委员会运作的内容更突出灵活性，同时为专门委员会运作提供可供借鉴的良好做法。

　　二、总体框架和主要内容

　　（一）总体框架

　　《指引》共七章95条，总体结构为：第一章总则；第二章董事；第三章董事会会议；第四章董事会专门委员会；第五章董事会秘书和董事会办事机构；第六章董事会和董事工作报告；第七章附则。

　　（二）主要内容

　　1.总则

　　总则部分共三条，主要包括《指引》制定的目的和依据、适用范围、董事会的运行原则。

　　在适用范围上，考虑证券监督管理机构对上市公司董事会运作有具体规定，明确《指引》适用于市属国有独资公司。

　　董事会的运行原则强调依法合规、集体决策、专业高效，在规范运作的前提下，切实发挥董事会的战略引领、风险防控等职能作用，提高公司治理水平，保障企业持续健康发展。

　　2.董事

　　本章共包括三节：第一节董事的一般规定；第二节董事长；第三节外部董事；第三节职工董事。

　　第一节适用于全体董事，主要规定了董事的权利、义务和责任，强化权责对等。明确董事享有知情权、决策权和监督权，对出资人和任职公司负有忠实和勤勉义务，同时明确董事长是董事会有效运作的第一责任人。

　　第二节强调董事长是董事会有效运作的第一责任人，负责建立健全董事会工作制度和工作机构，促进董事会规范有效运作。

　　第三节主要规定了外部董事的履职方式、特殊职责、履职保障等内容。将目前正在试点的外部董事召集人的做法制度化，同时借鉴国际上召开非执行董事会议的做法，创新提出建立外部董事会议机制，进一步将外部董事召集人制度做实。

　　第四节主要规定职工董事的特殊职责，即反映职工合理诉求、代表和维护职工合法权益。

　　3.董事会会议

　　本章共包括四节：第一节董事会会议的一般规定；第二节会前准备；第三节会议召开；第四节会议表决与决议。

　　第一节主要规定了会议类型、会议形式以及党委会前置、职工代表大会前置等内容。在规范的基础上兼顾效率，将董事会会议分为现场会议和通讯会议，董事参加通讯会议视为出席会议。同时对可不召开董事会会议由董事通过传签方式出具书面决议的情形进行明确：一是不属于董事会职权范围内的事项或已授权事项，需要对外出具决议的；二是董事会已进行决议，因外部单位对于董事会决议时效性要求需要重新出具决议，且决策时依据的条件、内容等未发生实质性变化的；三是申请银行授信（不包括贷款的使用）。

　　第二节主要规定了董事会会议计划、会议通知、材料准备、审查及会前沟通等内容。首次明确将议题分为审批、审核和审阅三类，便于董事对拟审议事项的把握。将目前正在试点的“专项提案权”制度化，规定董事会成员中有三名以上外部董事的情况下，对于重大资产处置、非主业投资、境外投资事项，需经半数以上外部董事同意方可提请董事会审议。

　　第三节在规定会议的召集主持、出席、汇报、讨论等程序的基础上，结合日常监管掌握情况，有针对性地对会议召开环节易出现的不规范事项作出规定。进一步规范了董事会和董事如何进行授权委托：一是董事会法定职权不可授权，具体决策事项需要向经理层授权时应明确授权期限，定期听取总经理对授权事项执行情况的报告并对授权范围进行评估；二是借鉴上市公司监管做法，规定董事不得进行全权委托，一名董事原则上不得接受超过两名未亲自出席会议的董事的委托。

　　第四节主要规定了表决方式、决议类型、决议跟踪落实等内容，进一步规范了表决统计以及记录、决议等会议档案的制作，尤其是明确了需要以特别决议方式（全体董事三分之二以上同意）通过的事项:一是需报送市国资委审核、审批或备案事项；二是“三重一大”决策事项；三是审议董事会向经理层授权事项；四是公司章程规定的其他事项。

　　4.专门委员会

　　本章共包括两节：第一节专门委员会的一般规定；第二节专门委员会的运作。

　　第一节主要规定了专门委员会的职责定位、组成、设置、工作规则等内容。一是明确专门委员会会议前置，进一步强化专委会的辅助决策职能。二是根据市属企业专门委员会设置情况，参考国际公司及上市公司实践，规定董事会一般应设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，同时企业可结合实际将风险管理、预算管理、法治建设等职能赋予相应的专门委员会，也可结合需要另行设置其他专门委员会。三是将党管干部原则和董事会依法行使用人权相结合，明确董事长（党委书记）担任提名委员会主任委员。四是通过明晰主任委员职责，推动专门委员会有序运作。

　　第二节主要规定了专门委员会的运作形式、会议类型、运作成果等内容。一是除会议外，将开展调研作为专门委员会运作的形式之一，进一步丰富了专委会的运作形式；二是明确专委会会议可以通讯会议形式召开，进一步提升专委会的运作效率；三是进一步规范专委会成果，无论以会议形式或以调研形式运作，均需向董事会提交书面意见或成果。

　　5.董事会秘书和董事会办事机构

　　本章主要规定了董事会秘书的设置、产生、职责、履职保障等内容。进一步梳理、细化了董事会秘书的职责，增加董事会秘书协助董事会加强公司治理机制建设的职责。

　　6.董事会和董事工作报告

　　本章共包括两节：第一节董事会工作报告；第二节董事工作报告。将本章写入《指引》的目的：一是强化董事会和董事的报告义务；二是将实践中正在开展的工作制度化，如出资人（扩大）会议。

　　7.附则

　　本章主要规定《指引》的生效、实施以及解释等内容。