进一步规范市属国有企业混合所有制改革操作行为，有效防范风险，深化市场化改革，发展混合所有制经济，近日市国资委正式出台《关于印发<市属国有企业混合所有制改革操作指引>的通知》（京国资发〔2019〕15号）（以下简称《操作指引》）。

　　一、起草背景

　　近年来，在市委市政府领导下，我委认真贯彻党中央、国务院深化国有企业市场化改革决策部署，将混合所有制改革作为国企改革的重要突破口，坚持首都城市战略定位，坚定不移做强做优做大国有资本，分类、分层、多模式、多路径推进混合所有制改革并取得积极成效。《操作指引》是对《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）、《北京市人民政府关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意见》（京政发〔2016〕38号）等文件的进一步落实与细化，有利于支持市属企业企业通过混合所有制改革实现体制机制创新，推动企业混合所有制改革项目落地。

　　二、文件起草基本思路

　　一是坚持问题导向。对于各方关注的股权设置、混改企业管控、品牌保护、压减层级、土地处置等问题，在文件中一一回应，明确操作要求，规范混改行为。

　　二是落实管资本要求。按照深化简政放权、放管结合、优化服务改革的要求，以管资本为主加强国有资产监管，进一步提高监管的科学性、针对性和有效性，加快实现以管企业为主向以管资本为主的转变。

　　三是文件体例上下衔接。没有突破国务院和市政府关于混改的上位法文件，但针对新形势下的问题和企业关注情况进行细化，更加注重文件的操作性、指导性和针对性。

　　四是鼓励各类资本融合。积极发展混合所有制经济，坚持“两个毫不动摇”，鼓励市属国有企业与民营企业、外资企业、中央和其他省市国有企业等各类企业合作，发挥各类资本在资源、技术、机制、管理等方面的优势作用，提高国有资本配置和运行效率。

　　三、文件特点

　　一是全面性。范围包括转让、增资、并购、新设、上市、重组六大类涵盖所有混改行为；规范对象为市属国有及国有控股和实际控子企业；内容突出党建引领的同时对混改方案制定、决策、审计评估、交易、混后管控、品牌保护等各环节。

　　二是可操作性。作为市属国有企业混改实施的指导细则，对不同层级、不同类别、不同阶段的企业实施混改提供具体的规范指南。

　　三是突出新问题的规范。在不突破现有监管政策前提下，针对企业对混改的关注的新问题，提出具体措施，保障改革体制机制创新可实施的规范性。

　　四是充分发挥产权市场功能作用。在产权转让、增资扩股进场交易的基础上，鼓励通过投资并购、出资新设方式实现混合所有制改革的企业在北京产权交易所等公开征询合作方，公平对待投资者，以市场方式推动混改项目规范实施。

　　四、主要内容

　　《市属国有企业混合所有制改革操作指引》分为四大方面，共十二部分。

　　（一）适用范围与总体要求（第一部分和第二部分）

　　1.适用范围。规范主体包括市属国有及国有控股企业、国有实际控制企业。混改行为包括产权转让、增资扩股、投资并购、出资新设、上市重组（包括首发上市和上市公司资产重组、发行证券、资产注入、吸收合并）各类混改行为。

　　2.总体要求。坚持党的全面领导。把握混合所有制改革的正确方向。鼓励各类资本合作。有效落实主体责任。按照“谁决策、谁负责”原则，分级落实责任，分类分层推进企业混合所有制改革，规范实施操作。

　　（二）混改操作具体流程（第三部分至第八部分）

　　3.制定混合所有制改革方案。包括必要性与可行性分析，混改方案主要内容，职工安置，合理设定股权比例，科学设置企业层级，规范土地资产处置等内容。涉及在职职工劳动合同变更、解除、重新签订以及离退休人员、内退人员管理方式和管理费用承担方式变更等职工安置事项的，职工安置方案须经职工（代表）大会审议通过后实施。

　　4.履行决策程序。依据法律法规、公司章程及企业内部管理规定等，履行内部决策程序。非上市产权转让、增资扩股实施混改按照我市关于贯彻落实企业国有资产交易32号令的意见履行审核程序；通过投资并购、出资新设方式实施混改的按投资监督管理办法履行审核程序；首发上市重组按照上市公司国有股权监督管理36号令履行标识管理和审核程序。

　　5.开展审计评估。依据企业国有资产评估管理暂行办法和深化企业国有资产评估管理改革工作有关事项的通知要求开展审计、评估工作，并按权限履行资产评估核准或备案手续。对企业改制资产权属及会计信息的真实完整性、评估基准日选择、期后重大事项变更、解除或终止劳动合同的职工的经济补偿、离退休人员、内退人员有关费用等职工安置费用处理等行为予以明确规范。

　　6.投资者选择。市属国有企业在引进投资者时应当以提高国有资本配置和运行效率为目标，从市管企业战略定位、主业发展需求、体制机制创新等角度出发，同步考虑品牌、管理、人才、技术、市场、资本等因素，寻找符合条件的合作伙伴，做好引资本与转机制的结合、优化企业股权结构与优化治理结构的结合。

　　7.规范交易行为。对产权转让、增资进场引战的投资方资格条件、遴选方案、公示制度予以明确；鼓励通过投资并购、出资新设方式实施混改的，通过北交所等公开征询合作方。鼓励企业依法依规开展资本运作，以上市公司为主要载体通过首发上市、资产重组做强做优做大上市公司。通过上市公司国有股权管理信息系统及时、完整、准确报送上市公司股份变动情况，实现动态监管。

　　8.办理交割登记。产权转让与增资扩股要严格遵守国有资产交易价款支付相关规定，做好产权交割。投资并购与出资新设要严格遵循合同和章程规定的出资要求，有效防范合作方不按要求履约出资、抽逃出资等风险，切实维护国有权益。市管企业应于每季度结束后5个工作日内，将季度混改情况报市国资委，每年度结束后20个工作日内，将年度混改情况连同分析报告一并报市国资委。

　　（三）其他需要强调的内容（第九部分至第十一部分）

　　9.稳步推进市管企业混改。市管企业层面实施混合所有制改革的，“一企一策”制定混改方案，统筹谋划好混改与深化国企国资配套改革试点的衔接，以整体上市为主要形式合理设计改革路径。发挥国有资本投资、运营公司资本运作平台作用，统筹好平台公司与市管企业的关系，通过股权运作、基金投资等多种形式推动市管企业混改上市进程。市管企业混改，由市管企业研提初步草案，市国资委审核形成正式方案，报市政府批准。

　　10.股权及分红权激励。支持市属国有企业在混改过程中，用足用好员工持股、限制性股票、股权分红权、股票期权等各种激励措施，进一步激发企业经营管理者和核心骨干的创新创造活力。优先支持高新技术企业、科技服务型企业的经营管理人员、科研人员和业务骨干入股。推动股权出售、股权奖励、股权期权、岗位分红和项目收益分红等人才激励措施实施，适时拓宽员工持股实施范围及比例。积极探索混合所有制改革企业高级管理人员和业务骨干分红权激励。

　　11.加强混合所有制企业管控。完善法人治理，国有股东原则上应当向国有控股企业委派党组织书记、董事长和财务总监，健全日常董事会制度，加强企业管控。加强国有股东代表管理，国有股东应建立有效的派出国有股东代表履职报告制度和考核评价制度。切实维护国有企业品牌及老字号价值，混合所有制改革后转为国有参股的企业，公司名称原则上不得出现市管企业名号、不得使用市属国有企业商标和字号，确有业务合作需要，经市管企业董事会批准同意，按照相关规定以公允价格采用许可等方式授权许可使用，并报市国资委备案。规范参股企业管理，混改为国有参股企业的应在改制方案中约定公司治理结构，在公司章程中制定保护小股东利益的条款。

　　（四）保障措施（第十二部分）

　　12.保障措施。坚持党的建设与混合所有制改革同步谋划。坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。做好社会稳定风险分析与评估。做好混改社会稳定风险评估工作，出具混合所有制改革社会稳定风险评估报告。用足用好财税优惠政策。科学设计改革路径，用足用好国有企业混合所有制改革相关税收政策。建立科学合理的容错纠错机制。科学界定容错纠错界限，鼓励企业领导人员勇于创新、锐意改革。对于按照规定履行程序，未发现牟取非法利益的，可视为履行勤勉尽责义务，给予免责容错；对于违反决策程序和审批流程、超授权范围决策、造成国有资产损失的，应当严肃追究相关人员责任。