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关于印发《关于进一步完善市属国有企业法人治理结构的实施意见》的通知

  各市属国有企业: 

  《关于进一步完善市属国有企业法人治理结构的实施意见》已经市国资委2017年第10次主任办公会审议通过,经市政府同意,现予印发,请认真贯彻落实。

  附件:关于进一步完善市属国有企业法人治理结构的实施意见 

市国资委

2017年9月19日

关于进一步完善市属国有企业法人治理结构的实施意见 

  为适应社会主义市场经济发展要求和深化国资国企改革的需要,贯彻全国国有企业党的建设工作会议精神,着力解决当前市属国有企业法人治理结构中存在的权责边界不清、激励约束不够、相互制衡不力等问题,根据国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(国办发〔2017〕36号)及中共北京市委、市政府《关于全面深化市属国资国企改革的意见》(京发〔2014〕13号)、北京市委办公厅《关于在深化市属国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》(京办发〔2016〕16号)等文件精神,现提出以下实施意见: 

  一、总体要求 

  (一)指导思想 

  全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神,深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略以及两次视察北京重要讲话精神,以中央和北京市委市政府关于全面深化国资国企改革的意见为指导,认真落实中央和北京市委市政府决策部署,牢牢把握首都城市战略定位,坚持党的领导、加强党的建设,从市属国有企业实际情况出发,进一步完善市属国有企业法人治理结构,形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 

  (二)主要原则 

  1、坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,明确市属国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位,将加强党的领导融入公司治理各环节,充分发挥市属国有企业党组织的领导核心和政治核心作用,切实发挥党组织把方向、管大局、保落实的作用。 

  2、坚持深化改革。尊重企业市场主体地位,遵循市场经济规律和企业发展规律,以规范决策机制和完善制衡机制为重点,坚持激励机制与约束机制相结合,体现效率原则与公平原则,提升企业的市场化、现代化经营水平。 

  3、坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责,规范责权定位和行权方式,发挥公司章程的基础作用,推动企业合规经营和各治理主体规范履职。法无授权,任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动,实现深化改革与依法治企的有机统一。 

  4、坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一,规范权力运行、强化权责对等,改革和完善市属国有资产管理体制,深化权力运行和监督机制改革,完善履职评价和责任追究机制,建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。 

  5、坚持分类治理。推进市属国有企业分类监管,根据城市公共服务类、特殊功能类、竞争类企业的特点,构建与企业定位相适应的公司法人治理结构及运转体系,提高公司治理的有效性和针对性。 

  (三)主要目标 

  到2020年,党组织在市属国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固,健全以公司章程为核心的企业制度体系,充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用。分类深化市属国有企业董事会建设,进一步因企制宜地加大外部董事委派和市场化选聘经理层的力度,造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人,培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍。党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实,企业民主监督和管理明显改善。遵循市场经济规律和企业发展规律,使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。 

  二、进一步规范主体权责 

  (一)明确出资人职责定位,转变监管方式、提高监管效率 

  1、依法依规履行股东权利。市属国有独资公司不设股东会,由国有资产监管机构依法履行出资人职责。对于国有控股公司等股权多元化企业,国有出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商做出决议等方式履行职责。 

  2、以管资本为主推进国有资产监管机构职能转变。坚持以管资本为主加强国有资产监管,优化国有资产监管机构职能,明确国有资产监管重点,完善规划投资监管,突出国有资本运营,强化激励约束,重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全,实现保值增值。 

  3、积极转变国有资产监管机构的监管方式。进一步优化和改进工作方式,推进市属国有企业分类监管,建立出资人监管的权力清单和责任清单,进一步厘清出资人权责边界,适度授权、有序放权,聚焦监管内容,提高监管效率,做到不越位、不缺位、不错位,进一步增强市属国有企业的活力和经济效益,更好地服务于首都经济社会发展。进一步规范公司章程的制定和审批管理,将出资人的意志集中体现在公司章程中。积极开展组建国有资本投资运营公司试点,探索有效的运营模式,实现保值增值。 

  (二)坚持党的领导,把加强党的建设和完善公司治理有机统一起来 

  1、明确市属国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位。将党建工作总体要求纳入市属国有企业的公司章程,把党组织的机构设置、职责分工、工作任务纳入企业的管理体制和管理制度,在市属国有企业改革中坚持党的建设同步谋划、党组织及工作机构同步设置、人员同步配备、党的工作同步开展,使党组织成为公司法人治理结构的有机组成部分。 

  2、健全党组织参与重大问题决策的工作机制。市属国有企业要在公司章程、“三重一大”决策制度和党委会议事规则等相关制度中明确和细化党组织参与重大问题决策的具体内容和工作方式,进一步完善并严格落实党组织参与重大问题决策工作机制。要将党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序,确保重大事项符合党中央、国务院和北京市委、市政府的要求,符合党纪国法的规定,符合企业发展战略的需要。 

  3、坚持党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的市属国有企业党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委;党委书记、董事长一般由一人担任,推进市属国有企业党委专职副书记进入董事会。坚持党管干部原则和发挥市场机制作用有机结合,保障党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。在董事会选聘经理层成员工作中,上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。 

  4、充分发挥党组织的监督职能。市属国有企业党委要切实履行党风廉政建设主体责任,尤其是要加强对市属国有企业主要领导履职行为的监督管理。市属国有企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向党组织报告个人履职和廉洁自律情况。完善企业领导人员责任追究机制,建立重大决策终身责任追究制度。上级党组织对市属国有企业纪委书记实行定期轮岗制度。市属国有企业纪委书记可列席董事会、经理层的会议。 

  (三)不断规范董事会建设,进一步落实董事会职权 

  1、明确董事会职权范围,切实发挥董事会职能作用。董事会是公司的决策机构,市属国有独资公司董事会要对市国资委负责,执行市国资委决定,接受市国资委的指导和监督。董事会依照公司章程、“三重一大”决策制度和董事会议事规则等有关规定决定公司重大事项,认真履行战略规划、集团管控、风险防范、深化改革等职能。 

  2、分类深化董事会建设,建立与企业发展需要相适应的董事会。市属国有独资公司的董事长、总经理原则上应分设,董事会与党委会适度重合。国有独资公司董事会中须有职工代表出任的董事,职工董事应由公司职工代表大会或其他民主形式选举产生。针对不同类型企业,进一步优化董事会结构,实现竞争类企业外部董事比例超过半数,加大公共服务类和特殊功能类企业外部董事委派力度,逐步实现外部董事比例超过半数。规范董事会选聘和管理经理层,逐步落实董事会业绩考核、薪酬管理等职权。不断完善国有独资公司董事会年度工作报告制度,在城市公共服务类、特殊功能类企业召开出资人(扩大)会议。在竞争类企业继续扩大深化董事会建设试点范围。 

  3、加强董事会制度建设,建立科学有效的运行机制。董事会要不断完善议事规则,进一步规范董事会运行。要严格实行充分研究、集体审议、独立表决、一事一议的决策制度,应当以会议的形式对职权范围内的“三重一大”事项作出集体决策。提升董事会会议的计划性和规范性,建立董事会决议跟踪落实及有关议题的后评估制度。改进董事会和董事评价机制,完善年度和任期考核制度,逐步形成符合市属国有企业特点的考核评价体系及薪酬分配制度。 

  4、推进专门委员会建设,充分发挥基础研究和决策辅助作用。根据企业实际情况,董事会一般应设立具有战略、提名、薪酬与考核、审计、预算、风险管控等功能的专门委员会。薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员应由外部董事担任,提名委员会主任委员由董事长担任,战略与投资委员会主任委员可由董事长或外部董事担任。应制定详细的专门委员会工作规则和计划,建立日常运行机制,董事会讨论和决策重大及复杂议题前必须听取相关专委会的意见建议。 

  5、加强董事队伍建设,进一步提高外部董事履职能力和水平。完善董事选聘和管理制度,严格选聘标准和程序。建立外部董事人才库,拓宽外部董事来源渠道,扩大专职外部董事队伍,引入优秀的学者、专家及企业家进入董事会,进一步提高董事队伍的专业水平和履职能力。逐步建立市属国有独资公司外部董事召集人制度,召集人由市国资委指定,在内外部董事沟通、外部董事调研、委托表决等工作中发挥牵头协调作用。开展董事任前和任期培训,做好董事派出和任期管理工作,逐步实行外部董事契约化管理,进一步改革和完善外部董事薪酬制度。 

  6、明确董事会秘书职责定位,积极发挥沟通协调作用。市属国有独资公司应配备董事会秘书,负责企业各法人治理主体之间的沟通协调,畅通董事特别是外部董事了解企业经营情况及相关法规政策等信息的渠道。董秘应对董事会议题有关材料进行把关,保证会议记录、决议等相关材料客观完整并及时报送,并在董事会后传达会议决议,推动有关决议的贯彻落实,积极保障董事会规范运作。 

  (四)维护经营自主权,激发经理层活力 

  1、建立规范的经理层授权管理制度。经理层是公司决策的执行机构,依法由董事会聘任或解聘,接受董事会管理和监事会监督。经理层获董事会授权决策重大事项时,应按照公司章程、“三重一大”决策制度和经理办公会议事规则等制度,在规定的权限内进行决策。经理层授权决策时应履行相应的决策程序,规范决策流程,按规定向董事会报告决策及执行情况。董事会应强化对授权事项执行落实情况的跟踪督查。 

  2、有序推动经理层队伍建设,提高履职活力。根据企业功能性质、市场化程度等不同情况,“一企一策”制定市场化选聘经理层的制度措施,适当提高城市公共服务类和特殊功能类企业经理层市场化选聘比例。根据企业产权结构、市场化程度等不同情况,有序推进职业经理人制度建设。实行内部培养和外部引进相结合,畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道。实行科学有效的绩效考核与薪酬分配制度,有序实行市场化薪酬,探索完善中长期激励机制。 

  (五)强化和落实监督责任,完善问责机制       

  1、明确监督职能,突出监督重点。监事会是公司的监督机构,监事会实行主席负责制,是出资人监督的专门力量。国有独资公司监事会由市国资委代表市政府派出,其中的职工监事由公司职工代表大会或其他民主形式选举产生,国有控股公司监事会由出资人依公司章程约定派出,股东会选举。要依据市国资委、公司章程规定的职权,及时掌握企业重大决策和运营情况。监事会应及时发现问题并向市国资委报告有关企业监督检查重大情况,督促落实应由企业自行整改的事项,实现出资人管理和监督的有机统一。建立健全监督协同工作机制,进一步提升监督有效性,增强监管合力。 

  2、强化责任意识,完善问责机制。公司党委成员、董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的,应按照党组织有关规定严格追究责任。董事会、经理层违反法律法规、公司章程或股东会决议,未履行或者未正确履行职责,致使公司遭受损失的,应依法追究有关成员的责任。董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的,致使公司遭受损失的,应依法追究相关人员责任。监事未履行监督职责、未及时发现和掌握公司经营异常情况或未采取有效措施的,致使公司遭受损失的,应依法追究有关人员的责任。按照“三个区分开来”的要求,建立必要的改革容错纠错机制,激励企业领导人员干事创业。 

  三、理顺各治理主体之间的关系 

  (一)处理好各治理主体之间的关系,促进法人治理结构健康运转 

  要处理好各治理主体之间的关系和定位,在公司章程等相关制度中加以明确。市属国有企业党委要切实发挥领导核心和政治核心作用,董事会要充分发挥决策作用,经理层要发挥经营管理作用,监事会要发挥好监督作用,企业党委也要尊重其他治理主体,不能将党委直接作为企业生产经营的决策和指挥中心。 

  (二)强化制度建设,完善各治理主体沟通协调机制 

  要进一步完善“三重一大”决策制度和党委会、董事会、经理办公会议事规则,细化工作流程,建立党委、董事会、经理层研究重大问题的沟通机制,做到无缝衔接。市属国有企业在董事会、经理层决策重大问题前,党委应召开会议进行讨论研究,并以适当的方式向董事会、经理层提出意见建议。党委书记(董事长)要在议题正式提交董事会前就党委的意见建议与董事会其他成员尤其是外部董事、非国有股东代表进行沟通。总经理及其他进入经理层的党委成员要在议题正式提交经理办公会前就党委的意见建议与经理层其他成员进行沟通。进入董事会、经理层的党委成员和党员在决策时要按照党委决定发表意见,保证党组织的意图在重大问题决策中得到体现。董事会、经理层主动接受监事会的监督,与监事会就公司经营状况、内控机制运行情况等加强工作信息交流。董事会秘书应积极发挥沟通协调和桥梁纽带作用,维护企业法人治理结构协调有效运转。 

  四、做好组织实施 

  市属国有企业要按照深化国有企业改革的原则和方向,结合自身实际,不断健全和完善企业法人治理结构,并指导下属企业开展相关工作。


  政策解读:《关于进一步完善市属国有企业法人治理结构的实施意见》的解读


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